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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实

发布日期:2022-01-22 08:30   来源:未知   阅读:

  二、本次新增股份数量为281,642,237股,本次发行后本公司股份数量为1,012,434,813股。

  三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。

  四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为2019年7月16日,限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

  五、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起,在其承诺的相关期间内不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  六、本次发行完成后,公司总股本将增加至 1,012,434,813 股,其中,社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上,不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整,并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  2、本次重组交易对方已出具承诺函,保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  3、中国证监会、深交所对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  4、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本次交易方案为云南旅游向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。其中,云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权,即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%;以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权,即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。

  本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据中企华出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》,以2018年3月31日为评估基准日,选用收益法为最终评估结论,本次交易标的资产文旅科技100%股权的评估价值为201,741.56万元,则本次交易标的资产的交易作价为201,741.56万元。

  本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第二十七次(临时)会议决议公告日,发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,即6.66元/股。

  上市公司于2018年4月25日召开2017年度股东大会,审议通过《公司2017年度利润分配议案》,以现金的方式派发股利7,307,925.76元(按公司2017年底总股份730,792,576股计算,每10股派发现金股利0.10元(含税),前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕,经除权、除息调整后,本次发行股份价格由6.66元/股调整为6.65元/股。

  上市公司于2019年5月14日召开2018年度股东大会,审议通过《公司2018年度利润分配提案》,以现金的方式派发股利48,963,102.59元(按公司2018年底总股份730,792,576股计算,每10股派发现金股利0.67元(含税),前述分配方案已实施完毕,经除权、除息调整后,本次发行股份价格由6.65元/股调整为6.59元/股,发行股数由279,101,104股调整为281,642,237股。

  除上述公司2017年度及2018年度利润分配方案实施外,在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次新增对价股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  根据《重组管理办法》等相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  云南旅游定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  本次重组向上市公司注入优质资产,有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况,同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益,经交易各方商议决定,本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%,即6.66元/股。

  2018年4月25日,云南旅游召开2017年度股东大会,审议通过了《公司2017年度利润分配议案》,以现金的方式派发股利7,307,925.76元(按公司2017年底总股份730,792,576股计算,每10股派发现金股利0.10元(含税),前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕,经除权、除息调整后,本次发行股份价格由6.66元/股调整为6.65元/股。

  2019年5月14日,云南旅游召开2018年度股东大会,审议通过了《公司2018年度利润分配提案》,以现金的方式派发股利48,963,102.59元(按公司2018年底总股份730,792,576股计算,每10股派发现金股利0.67元(含税),前述分配方案已实施完毕,经除权、除息调整后,本次发行股份价格由6.65元/股调整为6.59元/股,发行股数由279,101,104股调整为281,642,237股。

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次交易中,标的资产交易作价金额为201,741.56万元,根据本次重组的交易方式,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为281,642,237股,此外现金支付金额为16,139.32万元。上市公司向本次交易对方发行股份数量及支付现金对价情况如下:

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

  根据《重组管理办法》等法律、法规的相关规定,华侨城集团及贾宝罗通过本次收购获得的新增对价股份的锁定期为新增对价股份上市之日起36个月。但前述锁定期届满之时,如因未能达到《补偿协议》约定而导致华侨城集团及贾宝罗须向云南旅游履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至华侨城集团及贾宝罗在《补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的,华侨城集团及贾宝罗持有新增对价股份的锁定期自动延长至少6个月。

  李坚及文红光通过本次收购获得的新增对价股份的锁定期为新增对价股份上市之日起60个月。但前述锁定期届满之时,如因未能达到《补偿协议》约定而导致李坚及文红光须向云南旅游履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至李坚及文红光在《补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的,李坚及文红光持有新增对价股份的锁定期自动延长至少6个月。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,自评估基准日至交割日止的损益归属期间,拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有,运营所产生的亏损由交易对方按其对文旅科技的持股比例尽快以法律允许的方式向上市公司补偿。

  为确定标的资产在损益归属期间的损益情况,上市公司及交易对方同意在交割日后6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认,并出具专项审计报告。为确定前述损益金额,交易各方同意,若交割日为当月15日(含15日)之前,则损益归属期间损益审计截止日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则损益归属期间损益审计截止日为当月月末,本次交易过渡期间损益审计截止日为2019年6月30日。

  3、本次交易的重组预案及相关议案已经上市公司第六届董事会第二十七次(临时)会议审议通过;

  5、本次交易的草案及相关议案已经上市公司第六届董事会第三十次(临时)会议审议通过;

  6、本次交易的方案调整等相关议案已经上市公司第六届董事会第三十一次(临时)会议审议通过;

  8、上市公司2018年第三次临时股东大会已审议通过本次交易正式方案且同意华侨城集团免于发出收购要约;

  9、本次交易补充更新2018年三季度财务数据的草案相关议案已经上市公司第六届董事会第三十七次(临时)会议审议通过;

  10、本次交易因标的公司变更相关会计政策而更新草案等议案已经上市公司第六届董事会第三十八次(临时)会议审议通过;

  11、本次交易已取得中国证监会印发的《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]526号)。

  本次交易前,上市公司控股股东为世博旅游集团,持有上市公司36,188.40万股,持股比例为49.52%,华侨城集团通过全资子公司华侨城云南持有世博旅游集团51%股权,为上市公司的间接控股股东。国务院国资委持有华侨城集团100%股权,是上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后,上市公司控股股东世博旅游集团持有上市公司股份比例下降至35.74%,但仍为第一大股东,且世博旅游集团与上市公司间接控股股东华侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有上市公司53.89%的股权,上市公司的间接控股股东和实际控制人仍然分别为华侨城集团和国务院国资委,交易前后控制权没有发生变化。

  注:华侨城集团持股数量包括华侨城集团合并范围内除世博旅游集团以外的其他主体持股数。

  根据信永中和出具的《上市公司备考审计报告》及“XYZH/2018KMA30484”《审计报告》,本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下:

  从上表可以看出,本次交易有利于提升上市公司的经营规模,交易完成后,上市公司总体盈利能力将显著提高,不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被大幅摊薄的情况。

  2018年度,公司归属于母公司股东的净利润为48,726.48万元,新增股份后公司总股本为1,012,434,813股,调整后每股收益为0.4813元。

  注:本次交易后指标根据公司2018年备考财务数据计算,2018年度交易后备考数据未经审计。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东应当在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部满足之日起十五个工作日内确保标的公司向相应的商事登记部门提交标的公司整体变更为有限责任公司所需的全部材料,并不晚于标的公司变更为有限责任公司之日起第15个工作日,确保标的公司向相应的商事登记部门提交标的公司全部股权变更登记至云南旅游名下所需的全部材料。截至本报告书摘要出具日,文旅科技已经整体变更为有限责任公司,且已就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后,云南旅游持有标的资产100%的股权,文旅科技成为云南旅游的全资子公司。

  信永中和出具“XYZH/2019KMA30726”号《验资报告》,验证截至2019年6月26日止,文旅科技100%股权已经转移至云南旅游。本次发行后云南旅游新增股本人民币281,642,237元,本次变更后公司股本为人民币1,012,434,813.00元。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年7月2日出具的《股份登记申请受理确认书》,云南旅游已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,自评估基准日至交割日止的损益归属期间,标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有,运营所产生的亏损由交易对方按其对文旅科技的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。

  为确定标的资产在损益归属期间的损益情况,上市公司及交易对方同意在交割日后6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认,并出具专项审计报告。为确定前述损益金额,交易各方同意,若交割日为当月15日(含15日)之前,则损益归属期间损益审计截止日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。

  (一)本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,标的资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕,相关实际情况与此前披露的信息不存在差异;相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  (二)在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下,相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。

  (三)根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为云南旅游具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,本独立财务顾问同意推荐云南旅游本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

  (二)截至本法律意见书出具日,本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕,本次交易的交易对方依法履行了将标的资产交付至云南旅游的法律义务;云南旅游已按照有关规定办理了验资及新增股份登记手续,相关新增股份登记到账后将正式列入云南旅游的股东名册,云南旅游本次交易实施过程中履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定,合法有效。

  (三)截至本法律意见书出具日,云南旅游已就本次交易履行了现阶段相关信息披露义务,相关实际情况与已披露信息不存在重大差异,符合相关法律、行政法规的规定。

  (四)本次交易实施过程中,不存在云南旅游的控股股东、实际控制人及其关联人对云南旅游非经营性资金占用的情形,云南旅游不存在为其控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  (五)截至本法律意见书出具日,本次交易相关协议约定的生效条件已得到满足,云南旅游及交易各方正按照相关协议的约定履行相关义务,本次交易相关承诺方均正常履行相关承诺。

  (六)本次交易相关各方尚需办理本法律意见书之“八、本次交易的后续事项”所述事项,在本次交易相关各方严格履行相关协议和承诺的前提下,该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

  根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以下简称“中登公司深圳分公司”)于2019年7月2日出具的《股份登记申请受理确认书》,其已受理公司本次交易新增股份登记申请,相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次发行新股的数量为281,642,237股(其中限售流通股数量为281,642,237股),本次发行完成后公司的股份数量为1,012,434,813股。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2019年7月16日,限售期自新增股份上市之日起开始计算。新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

  取得股份对价的各交易对方限售期安排见“第一章 本次交易概述”之“二、本次发行股份情况”之“(四)股份锁定情况”。

  本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份,亦应遵守上述约定。

  1、《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]526号);

  2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

  3、金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》;

  4、信永中和出具的《云南旅游股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》(编号:XYZH/2019KMA30726);

  5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次新增股份登记证明文件;

  6、《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》等经中国证监会审核的申请文件。